无锡法院公司诉讼十大典型案例（2021-2022）（2022年8月18日）

无锡市中级人民法院  2022年8月18日

目 录

案例一  国有独资企业设立的全资子公司应当适用一人公司的有关规定——丁公司与甲公司及其全资子公司等买卖合同纠纷案

案例二  在公司经强制执行，不能清偿债务已具备破产原因，但未申请破产时，股东的出资义务应加速到期——张某与陈某、冯某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案例三  出资不实的股东不能以其对公司的债权抵销出资义务——丙公司与严某甲、严某乙股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案例四  董事辞职虽致公司董事低于法定人数，但在公司不正常经营情况下，辞职发生法律效力——单某与甲公司请求变更公司登记纠纷

案例五  未征得全体股东一致同意作出的不同比减资决议不成立——夏某乙与丙公司、狄某等请求变更公司登记纠纷案

案例六  股东因抽逃出资被股东会决议除名的，在该除名决议未被否定效力前，不具有提起知情权诉讼的资格——汪某与甲公司股东知情权纠纷案

案例七  即使公司进入强制清算程序，股东在竭尽内部救济程序后，仍有权提起代表诉讼——徐某甲与徐某乙等租赁合同纠纷案

案例八  未实际参与经营且无实质性关联的挂名股东，在公司运转陷入僵局时，有权申请涤除其法定代表人身份——徐某与甲公司请求变更公司登记纠纷案

案例九  即使一人有限公司的股东为名义股东，也不当然免除其作为一人股东财产独立的举证责任——姚某与甲公司、赵某、丁某等买卖合同纠纷案

案例十  认缴制下不当减资，满足股东出资加速到期条件时，减资股东应在减资前的范围内承担补充清偿责任——甲公司与薛某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案例一
国有独资企业设立的全资子公司应当适用一人公司的有关规定
——丁公司与甲公司及其全资子公司等买卖合同纠纷案

　　案情简介

　　某国有资产事务中心投资设立甲公司,甲公司投资设立乙公司，乙公司又开设了无独立法人资格的分支机构丙公司。甲公司和乙公司的企业性质均为有限责任公司（国有独资企业），丙公司的企业性质为有限责任公司分公司（国有独资）。

　　2017年9月，丙公司与丁公司签订《产品买卖合同》，约定丙公司向丁公司购买悬臂式掘进机2台，总价款376万元。后因丙公司未按约付款，丁公司起诉请求：丙公司支付到期货款70余万元及违约金；乙公司对丙公司的付款义务承担连带责任；甲公司对乙公司、丙公司的上述债务承担连带责任。甲公司认为，乙公司为国有独资公司，并非公司法意义上的一人公司，不应当适用一人有限公司的相关规定，其公司无须承担连带清偿责任。

　　法院认为，丙公司构成违约，应当向丁公司支付剩余款项并承担违约金；丙公司系乙公司分支机构，乙公司应在丙公司不足清偿债务的范围内承担补充清偿责任；甲公司作为乙公司的一人股东，未提供证据证明与乙公司财产相互独立，应就乙公司的上述债务承担连带清偿责任。

　　典型意义

　　公司法意义上的国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资企业全资设立的子公司虽然工商登记为国有独资企业，但并非国家单独直接出资，也非当地人民政府授权的国有资产监管机构出资，并非法律意义上的国有独资企业，应当适用一人有限公司的相关规定。

　　《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，作为国有独资企业的甲公司应就其与全资子公司乙公司之间财产相互独立承担举证责任，如未能提供证据证明财产相互独立的，甲公司应就乙公司的债务承担连带清偿责任。

　　国有独资企业经营管理着国有资产，应当诚实守信，依法经营，更好地维护市场经济秩序，以实现国有资产的保值增值。同时，国有独资企业也应当建立规范完善的财务制度，为市场其他经营主体作出表率。

案例二
在公司经强制执行，不能清偿债务已具备破产原因，但未申请破产时，股东的出资义务应加速到期
——张某与陈某、冯某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

　　案情简介

　　甲公司成立于2018年9月18日，注册资本为30万元，陈某、冯某均认缴出资15万元，出资期限为2038年12月31日前，陈某系甲公司法定代表人。

　　2020年11月18日，法院对张某与甲公司合作协议纠纷出具民事调解书，确认甲公司结欠张某合作款70167元。调解书生效后，甲公司未能履行债务，张某遂申请法院强制执行。在执行过程中未发现甲公司有可供执行的财产，法院作出终结本次执行的执行裁定书。张某遂提起诉讼，要求陈某、冯某在未缴出资范围内对甲公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。

　　法院认为，在认缴资本制下，公司未能清偿债务且经人民法院穷尽执行措施但无财产可供执行，具备破产原因但未申请破产的，股东的认缴出资应加速到期，即应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。故陈某、冯某均应对甲公司结欠张某的74978元债务在15万元范围内承担补充清偿责任。

　　典型意义

　　在注册资本认缴制下，股东确实依法享有期限利益。一般情况下，债权人不能以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

　　但是，一旦公司破产或强制清算，则视为章程规定的出资期限届至，即加速到期。虽然公司未进入破产或强制清算，但在有生效判决，经公司债权人申请执行的情况下，如果穷尽执行措施公司还无财产可供执行，已具备破产原因，又不申请破产的，其结果与《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的公司资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力完全相同。

　　故这种情形下参照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，股东未届期限的认缴出资加速到期，而且加速到期的财产归公司的债权人，而非像破产那样归公司。  

　　在认缴资本制下，目前投资者虽然享有较大的投资自由，但股东的出资责任并未实质减轻。注册资本越高，股东认缴出资额越高，股东承担的风险越大。而且，股东的认缴出资也只是暂缓缴纳，并非永久免除。因此，投资者应合理设置公司注册资本以及认缴出资期限。

案例三
出资不实的股东不能以其对公司的债权抵销出资义务
——丙公司与严某甲、严某乙股东损害公司债权人利益责任纠纷案

　　案情简介

　　丁公司成立于2014年11月，股东为严某甲和严某乙，分别认缴出资323万元、57万元，认缴期限均为2034年11月之前。后，严某甲实缴出资40万元，严某乙实缴出资0元。2018年至2021年间，严某乙通过个人银行账户支付丁公司的工人工资、工伤款以及缴纳丁公司的电费等产生对外付款合计100余万元。

　　2018年7月，法院出具民事调解书，确认由丁公司向丙公司付款30余万元。因丁公司仅支付3万元，丙公司向法院申请执行，后法院裁定终结执行。另外，2019年至2021年期间，丁公司有多个执行案件被法院以未发现有可供执行的财产为由，裁定终结执行程序。

　　因债权未能受偿，丙公司起诉严某乙、严某甲，要求二人在未出资范围内对丁公司尚未清偿的27万余元承担补充清偿责任。严某乙辩称，其已代丁公司对外付款1288708.8元，应视为足额补缴了57万元出资。

　　法院认为，根据丁公司被强制执行的情况，丙公司有权要求丁公司未届出资期限的股东出资义务加速到期。严某甲应在应出资283万元范围内对丁公司结欠丙公司的债务承担补充清偿责任；严某乙不能以其对丁公司的债权抵销其对丁公司的出资义务，亦应在应出资57万元的范围内对丁公司的债务向丙公司承担补充清偿责任。

　　典型意义

　　股东按照约定期限向公司缴纳认缴的出资，既是公司资本维持原则的内在要求，亦是股东对公司的法定义务，而公司对股东的债务通常属于约定债务，两者并不当然能够抵销。在公司未能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力、已具备破产原因但未依法申请破产等情形下，应优先维护外部债权人的正当权益，即使未履行出资义务的股东确对公司享有债权，亦应当劣后于其他外部债权人受偿。

　　若允许未履行出资义务的股东就其对公司的债权与其对公司的出资义务相互抵销，无疑赋予了未履行出资义务的股东对公司的债权享有优先于其他债权受偿的地位，这既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与《公司法》规定的未履行出资义务股东的法律责任相悖。

　　本案借鉴了法律理论界广泛认可的“深石原则”（也称“衡平居次原则”），即对于出资不实的问题，股东对公司的债权应当劣后于其他普通债权人居次受偿，以优先保护债权人合法权益，这体现了法律对出资不实股东的否定性评价。实践中，股东应依法正当行使相关权利，如代公司偿付款项，应依法办理入账、补缴出资等手续，实现公司内部经营管理的合规化。

案例四
董事辞职虽致公司董事低于法定人数，但在公司不正常经营情况下，辞职发生法律效力
——单某与甲公司请求变更公司登记纠纷

　　案情简介

　　甲公司于2015年12月17日成立，股东为乙公司等3个法人，单某为股东乙公司委派至甲公司的董事。2016年8月31日，单某与乙公司解除劳动关系。2019年8月13日，单某委托律师向甲公司及乙公司发出律师函，要求乙公司委派新董事及甲公司聘任新董事，并办理工商变更登记。因甲公司已不正常经营，未回复单某的函件。单某故而诉至法院，要求甲公司涤除其董事身份并办理工商变更登记。

　　法院认为，甲公司仅3名董事，单某辞职的确会出现公司董事低于法定最低人数的情形，甲公司也有权要求单某在提出辞职后的过渡期间继续履行董事职务。但是，这个过渡期间应当是个合理期间。从单某提出辞职至今已5年多，甲公司未进行新董事的改选，拖延办理单某的董事辞职事项。而且，从一、二审向甲公司送达诉讼文书无人签收需进行公告送达的情况，也可看出甲公司已经营不正常，不可能再行通过股东会完成董事补选。因此，单某的辞职发生法律效力，甲公司应至工商登记机关涤除单某作为公司董事的登记事项。

　　典型意义

　　我国现行《公司法》仅规定了董事的选举、委派和更换，并未对董事辞职作出直接规定。我们认为，公司和董事之间属于委任关系，在法律和公司章程没有相反规定的情况下，公司董事辞职一般应于董事辞职书送达公司董事会时发生法律效力。

　　但是，董事没有“说走就走”的自由。《公司法》第四十五条规定：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”该规定的目的在于维持公司正常运行，但在公司已经长期不正常运行的情况下，公司的决策机构已经失灵，不可能再行通过股东会完成董事补选时，董事的辞职应当发生法律效力。

案例五
未征得全体股东一致同意作出的不同比减资决议不成立
——夏某乙与丙公司、狄某等请求变更公司登记纠纷案

　　案情简介

　　丙公司为有限责任公司，注册资本50万元，股东为夏某甲、夏某乙。2018年11月15日，丙公司全体股东作出决议：夏某甲将持有的丙公司60%股权计30万元转让给夏某乙；免去夏某乙在丙公司的执行董事职务，重新选举狄某为丙公司执行董事，夏某乙仍为公司监事；新股东狄某、宿某分别对丙公司增加出资400万元、50万元。夏某甲、夏某乙、狄某、宿某均在该股东会决议上签字。后因狄某、宿某未配合办理公司变更登记，夏某乙诉至法院，请求判令狄某、宿某继续履行丙公司2018年11月15日股东会决议，配合丙公司办理变更登记义务。

　　诉讼中，狄某、宿某于2021年9月20日在夏某乙未参加的情况下形成新的股东会决议：撤销丙公司2018年11月15日股东会决议中关于将公司注册资本由50万元增加至500万元的决议，公司不增加注册资本，维持原注册资本50万元；撤销增资决议后，丙公司的股东为夏某乙，占股100%；公司章程作相应变更。据此，狄某、宿某请求驳回夏某乙的诉请。

　　法院认为，在原有增资决议有效的情况下，狄某、宿某提供的丙公司2021年9月20日股东会决议中“狄某、宿某不增加注册资本，夏某乙持股比例为100%”的内容未经其他股东即夏某乙同意，突破了各股东原有的股权分配情况，该决议不成立。

　　典型意义

　　《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”此处的“必须应代表三分之二以上表决权的股东通过”的“减少注册资本”应仅指向全体股东按照持股比例同比例减少注册资本的情形，并不包括有的股东减少出资额而有的股东不减少出资额等不同比例减资的情形。

　　这是因为公司在设置注册资本时，是经过全体股东一致同意形成了相应的股权架构，即确定了各股东的持股比例。如果进行不同比例减资，则相当于重新调整公司的持股比例，会改变公司原来以一致决形式所形成的股权架构，此时当然也应由股东以一致决的形式作出相应决议。因此，对于不同比减资，除全体股东或章程另有约定外，应当由全体股东一致同意。本案中，涉及减资的股东会决议未经过全体股东表决通过，应认定决议不成立。

案例六
股东因抽逃出资被股东会决议除名的，在该除名决议未被否定效力前，不具有提起知情权诉讼的资格
——汪某与甲公司股东知情权纠纷案

　　案情简介

　　2010年3月，甲公司设立，注册资本51万元。其中，汪某认缴出资15.3万元（持股30%）、陈某认缴出资35.7万元（持股70%）。甲公司未设立董事会和监事会，由陈某担任法定代表人、执行董事兼总经理，汪某担任监事。

　　2019年7月，汪某向甲公司邮寄《查阅会计账簿请求函》1份，内容为：汪某系甲公司股东，为全面了解公司运营及财务状况，要求甲公司：1.提供相应期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给汪某查阅、复制；2.提供相应期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、附件入账备查的有关资料复印件）给汪某查阅。

　　2019年8月，汪某诉至法院，要求行使其作为甲公司股东的知情权。诉讼中，甲公司提供企业存款对账单以及银行凭证，证明甲公司于2010年3月19日将51万元出资入账后于当日转至陈某账户，陈某于同日将51万元转至验资代办公司经办人账户。甲公司表示其公司于2019年9月5日书面通知汪某补足出资15.3万元，但汪某未补缴，而陈某则补缴了出资35.7万元。

　　2019年10月8日，甲公司召开临时股东会并作出股东会决议，决议内容为免去汪某股东身份。甲公司认为上述股东会决议有效，但尚未变更股东名册，也未完成工商变更登记手续。汪某则对上述股东会决议不认可，并表示其在甲公司设立时即已经实际出资到位，但其尚未提起公司决议效力确认之诉。

　　法院认为，虽然甲公司工商登记的股东有汪某，但甲公司已于2020年10月8日作出将汪某除名的股东会决议，在该决议未被确认不成立、撤销或无效之前，应依据该股东会决议确认相应的股东身份。在2020年10月8日股东会决议未被确认不成立、宣告无效或撤销前，汪某起诉要求行使股东知情权，主体不适格。据此裁定驳回汪某的起诉。

　　典型意义

　　股东权是一种社员权，股东权利不能与股东身份相分离。一旦丧失股东资格，基于股东身份所享有的财产收益权、参与公司治理权随之丧失。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。如股东权已消灭，股东知情权也就无需加以保障了。因此，从原则上讲，股东丧失身份后无权再行使知情权。而且，股东丧失身份并不局限于诉讼前，如诉讼中丧失股东身份，一样带来股东知情权行使资格的丧失。

　　关于股东身份是否已丧失，不以工商登记机关是否完成股东的变更登记为准，而是以公司内部的除名决议为准。这是因为，在公司已经作出除名决议的情况下，工商变更登记仅是对该决议的履行程序，而非对除名决议效力的确认。如果被除名的股东对除名决议有异议，其应另行诉讼。但在该决议未被确认不成立、撤销或无效之前，被除名的股东要求行使股东知情权，属于主体不适格。

案例七
即使公司进入强制清算程序，股东在竭尽内部救济程序后，仍有权提起代表诉讼
——徐某甲与徐某乙等租赁合同纠纷案

　　案情简介

　　2003年7月，丁公司成立。2006年3月10日，丁公司股东变更为徐某甲和徐某乙，其中徐某乙担任法定代表人、执行董事及经理。戊公司成立于2010年3月，后股东变更为蒋某（系徐某乙妻子）、徐某丙，并由蒋某担任法定代表人，徐某乙担任经理。

　　2010年3月，丁公司与戊公司签订租赁协议，由丁公司将厂房和土地出租给戊公司。

　　2019年10月，徐某甲向丁公司、徐某乙发出通知函，载明：徐某乙作为丁公司执行董事，同时担任戊公司经理并作为实际经营人，谋求属于丁公司的商业机会，自营与丁公司同类业务，要求丁公司及董事、监事对徐某乙、戊公司、徐某丙提起诉讼，如超过法定期限未能提出诉讼的，徐某甲将依法代丁公司提起诉讼。徐某乙称其收到了上述通知函，并进行了回复。后丁公司、徐某乙并未提起诉讼，徐某甲便提起股东代表诉讼。

　　在案件审理期间，法院于2019年12月受理徐某甲对丁公司的强制清算申请，并于2020年1月指定了清算组。2020年1月，徐某甲又向丁公司清算组发函，要求清算组在期限内提起或代其诉讼。丁公司清算组陈述，其确实收到了徐某甲提交的要求提起诉讼在内的大量资料，但在当时情况下徐某甲提供的证据并不充分，因此清算组未代替徐某甲进行诉讼。

　　法院认为，根据相关规定，在公司清算期间，甚至公司已经清算完毕注销，符合条件的股东仍可依法提起股东代表诉讼。但是，依据《公司法》第一百五十一条的规定，股东代表诉讼的提起应以竭尽内部救济为前提。在公司清算期间，董事会和监事会的职能基本丧失，由清算组代表公司行使内外职权，应由清算组作为内部救济机关。本案中，徐某甲向丁公司清算组发函要求清算组在期限内进行诉讼，但清算组未以丁公司名义提起诉讼，可认定徐某甲在丁公司进入强制清算程序后已竭尽公司内部救济，有权提起股东代表诉讼。

　　典型意义

　　股东是通过股权对公司享有控制权的投资人，而股权存续于公司自成立至注销的全生命周期。股权可分为自益权和共益权。其中，共益权指股东基于全体股东或者公司的利益诉求而享有的权利。本案的股东代表诉讼就是共益权的具体表现形式之一，区别于自益权，股东代表诉讼的诉讼利益归属于公司，所以股东代表诉讼本质上并不会减损外部债权人的利益，甚至与外部债权人利益一致，故不应因公司进入破产或清算程序而受限。

　　但是，公司进入破产或清算程序后，股东提起代表诉讼仍需履行前置性程序即穷尽内部救济，只是此时公司的董事会和监事会的职能基本丧失，公司内外职权的行使由清算组承接，清算组即成为内部救济机关。因此，股东若要提起代表诉讼应该事先提请清算组，未成立清算组的，提请原法定代表人，以免设定前置程序之目的落空。

案例八
未实际参与经营且无实质性关联的挂名股东，在公司运转陷入僵局时，有权申请涤除其法定代表人身份
——徐某与甲公司请求变更公司登记纠纷案

　　案情简介

　　2014年7月，徐某经丙公司股东甲公司的委派，担任丙公司的董事长及法定代表人。丙公司章程明确规定董事任期3年，期满须经甲公司继续委派方可连任。至2017年7月，徐某作为丙公司董事的任期已经届满，甲公司并未继续委派。

　　因丙公司的两股东之一的乙公司已经宣告解散，另一股东甲公司被工商部门吊销营业执照，且两股东的董事均已经被列为失信人员，徐某无法联系到相关人员办理变更法定代表人的相关手续，徐某担任丙公司董事长及法定代表人的信息无法在工商登记中予以涤除。在此情况下，徐某诉至法院，要求确认其不再具有丙公司的董事长及法定代表人身份。

　　法院认为，徐某接受委派成为丙公司法定代表人，即与丙公司形成委托关系，受托人可以随时解除委托关系。徐某通过起诉要求涤除其法定代表人身份，表明双方间的委托关系已经解除。徐某不持有丙公司股份，未在公司实际参与经营、领取报酬，且连续多年从事其他工作，与丙公司无实质性关联，不具备担任法定代表人的条件。

　　而且，丙公司成立至今，未从事实质性经营活动，公司实际控制人下落不明，两股东分别被吊销执照以及解散，徐某无法通过请求召开股东会或董事会等公司自治途径协商确定法定代表人变更事宜并办理变更登记，如司法不予干预，由徐某持续承受法律风险有失公允。另外，通过对丙公司综合现状分析，未发现徐某存在逃废债务、规避执行措施的情形。根据丙公司的实际情况，徐某不具备再继续担任法定代表人的条件，该身份应予涤除。

　　典型意义

　　依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，对外代表公司处理事务，对内履行管理职责。

　　一般情况下，公司法定代表人由在公司的主要投资人、经营者担任，但现实生活中，很多公司的投资人、经营者基于各种原因并不担任该职务，而是另寻他人“挂名”担任，而这类挂名法定代表人实际并不参与公司经营，与公司无实质性关联。当此类挂名法定代表人客观上已具备涤除身份条件，但公司自治管理机制已经瘫痪，无法通过公司自身程序进行变更时，由司法介入进行救济，无疑是给予此类人群最后的救济途径。

案例九
即使一人有限公司的股东为名义股东，也不当然免除其作为一人股东财产独立的举证责任
——姚某与甲公司、赵某、丁某等买卖合同纠纷案

　　案情简介

　　甲公司成立于2014年4月29日。市场监督管理部门登记资料显示，2017年4月30日，甲公司股东为赵某、黄某、孔某，2017年6月26日变更为赵某、陈某，2019年2月21日变更为丁某。

　　2017年7月29日，甲公司及赵某出具《对账确认单》1份，载明：截至2017年4月30日，甲公司结欠乙公司货款5017333元，丙公司另结欠乙公司货款2423699元，由甲公司归还；赵某对上述甲公司债务承担连带清偿责任。2019年12月25日，乙公司、姚某、甲公司、赵某签订《债权转让及还款协议》1份，确认：截至该协议签订之日甲公司结欠乙公司货款740余万元，乙公司将该债权转让给姚某；赵某承担连带清偿责任。

　　姚某依据《债权转让及还款协议》请求甲公司立即偿付货款740余万元并承担违约金，赵某、丁某对上述付款义务承担连带清偿责任。丁某认为，其仅为甲公司名义股东，实际股东为赵某，并提供劳动合同及入职登记表等证据。

　　法院认为，甲公司应向姚某支付货款740余万元并支付逾期付款利息，赵某、丁某应当对甲公司的上述债务承担连带责任。

　　典型意义

　　《中华人民共和国公司法》第六十三条从举证责任倒置角度对一人有限公司股东规定了更为严格的举证责任，其实质是当一人有限公司的股东不能证明其个人财产独立于公司财产时，法律推定该股东个人财产与公司财产混同，由股东对公司债务承担连带责任。

　　但是，如该一人有限公司的股东仅为名义股东，是否也需要证明其财产独立于公司财产？答案是肯定的。我国公司法要求公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。在工商机关备案的公司股东信息，具有公示公信力，非经登记不得对抗第三人，第三人依据公司登记信息外观就可以推定公司的股东情况，进而选择交易抑或不交易。在与一人有限公司交易的场合，交易相对方对该公司股东的信赖利益显然更为明显。

　　因此，从维护商事交易安全角度出发，应遵循商事外观主义原则，也就是无论登记的股东是名义股东，还是实际股东，原则上均应证明自身财产独立于一人有限公司，否则应对公司债务承担连带清偿责任。

案例十
认缴制下不当减资，满足股东出资加速到期条件时，减资股东应在减资前的范围内承担补充清偿责任
——甲公司与薛某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

　　案情简介

　　经生效法律文书确认，甲公司于2019年前享有对乙公司的债权。

　　乙公司于2003年10月设立，注册资本580万元，系薛某独资的有限责任公司。2017年4月，乙公司增资至658万元，股东变更为薛某、郑某。其中，薛某实缴出资58万元，认缴出资468.4万元（出资时间为2027年4月30日前），郑某认缴出资131.6万元（出资时间为2027年4月30日前）。

　　2019年2月，乙公司作出减资决议，注册资本由658万元减至50万元，减资后，薛某出资额为40万元，郑某出资额为10万元。2019年3月，乙公司在《江苏工人报》上发布减资公告。2019年4月，乙公司办理减资工商变更登记，注册资本减至50万元。

　　2019年5月，乙公司作出股东会决议，明确郑某将其在乙公司的10万股权以10万元转让给薛某丙，薛某将其在乙公司的40万股权以40万元转让给薛某丙。2019年5月10日，乙公司股东由薛某、郑某变更登记为薛某丙。

　　甲公司认为，乙公司减资时，未通知其，存在逃避债务的主观恶意，要求甲公司股东薛某在减资范围内承担补充清偿责任。

　　法院认为，乙公司在明知结欠甲公司债务未清偿的情况下，仅在报纸上公告拟减资事宜，未能直接书面通知甲公司，使债权人丧失了减资前要求公司清偿债务或提供担保的权利，通知程序存在瑕疵。虽薛某又将其持有的乙公司股权转让给薛某丙，但在满足股东出资期限加速到期的情况下，其仍然应对股权转让前的不当减资行为就甲公司对乙公司未获清偿的债权在其减资范围内承担补充清偿责任。

　　典型意义

　　公司的注册资本可视作公司对外公示的债务清偿能力，公司的交易相对人正是基于对这一债务清偿能力的信任，而选择该公司作为交易对象。公司资本的减少直接削弱公司的责任财产范围，因而直接影响公司债权人的利益，故公司不得随意减少注册资本。

　　但是，公司经营过程中，会出现经营不善，严重亏损，致使公司资本与其实际资产相差悬殊，或者存在公司的预定资本过剩的情况。因此，我国《公司法》对公司减资作了规定，允许公司按照法定的条件和程序进行减资。我国立法对公司减资制度的设计，采取了信息披露机制下的债权人保护模式，即设定严格的减资程序，配合披露（减资通知、公告等）、实质性清偿或担保机制，来实现对债权人利益的保护。

　　本案中，乙公司股东虽然在其认缴的出资期限届满前作出减资决议，形式上看并未减少公司当下实有资产，但免除了股东认缴但尚未届期的出资义务，实质上削弱了乙公司的偿债能力，直接影响债权人利益。乙公司对减资信息的披露方式，仅流于形式而未达到真正的披露效果，对已知债权人甲公司未予通知而直接公告，客观上造成了债权人无法及时获知减资信息而行使保全权利的结果，在满足股东出资期限加速到期条件的情况下，减资股东应当对该债权人承担瑕疵出资责任。