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股权纠纷 > 

异议股东回购请求权引起股权转让

点击数:1024次 添加时间:2015-2-7 [打印] [关闭]

  导读:异议股东行使回购请求权是指什么?公司的异议股东在行驶这项权利时,在实体上应当符合什么条件呢?我国新公司法对此是怎么规定的。详细情况由昆山律师为您讲解。


  什么异议股东股份回购请求权?


  异议股东股份回购请求权,又称股份评估权或股份收买请求权,指的是在特定的情形下,对公司股东(大会)会议决议持反对意见的股东所享有的一种“要求公司以合理公平的价格收购自己股份”的权利。其含义通常有广义与狭义之分,狭义上的概念仅指股份有限公司中异议股东的股份回购请求权,而广义上的概念则还包括有限责任公司异议股东的股份回购请求权。新的公司法基本上坚持了广义说,以立法的形式认可了有限责任公司与股份有限公司的异议股东均享有请求公司回购其股份的权利。


  它渊源于普通法国家,该制度旨在公司结构发生重大变化时赋予异议股东在获得合理的补偿后退出结构业已发生重大变化的公司的权利。该制度是对少数异议股东利益保护的一种有效机制,它蕴涵了英美法系对不同利益之间的达到平衡的追求。目前不仅英美法国家,属于大陆法传统的德国、意大利、日本、韩国及我国台湾地区公司立法都在不同程度上借鉴吸收了该项制度。由于各国历史传统、文化背景和公司治理观念方面的不同,具体制度的设计也各有特色。


  根据新《公司法》第七十五条的规定精神,异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一:


  1、公司连续5年不向股东分配利润,而该公司五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的,即公司在5年中每一年都盈利,并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后,还有利润可以分配给股东,但公司却没有一年向股东分配利润。
  2、公司合并、分立或者转让其主要财产。
  3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。


  新《公司法》增加这一规定的原因是由于近年来在实践中,因股东间的压制,公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多,但法律又无明文的规定或其它的救济手段,针对上述现状,新《公司法》在对他国的公司法立法情况的比较及考察后,突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。

 


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